Artigos | Postado no dia: 8 outubro, 2026

Conflito entre sócios: como destravar a empresa?

Uma sociedade formada por dois sócios com 50% de participação para cada um pode funcionar bem enquanto há consenso nas decisões.

Quando esse equilíbrio se rompe, porém, a estrutura societária pode dificultar a aprovação de medidas importantes, já que nenhum dos sócios possui maioria suficiente para decidir sozinho.

Esse tipo de bloqueio pode comprometer alterações contratuais, mudanças na administração, reorganizações internas e outras deliberações essenciais ao funcionamento da empresa.

Quando a discordância impede a tomada de decisões, pode haver um deadlock societário. A depender do caso, a solução pode envolver negociação, compra de quotas, retirada de um dos sócios, revisão das regras societárias ou dissolução parcial da sociedade.

Siga a leitura para entender melhor o assunto.

O que é deadlock societário?

Deadlock societário é o bloqueio de uma decisão porque os sócios não conseguem formar a maioria necessária para aprová-la.

Nem toda divergência entre empresários é um deadlock. Dois sócios podem discordar sobre contratação de funcionários, fornecedores ou estratégias comerciais e, ainda assim, a administração continuar funcionando normalmente.

O problema existe quando o desacordo impede uma deliberação necessária.

Imagine uma empresa com dois sócios, cada um titular de 50% das quotas. Um pretende alterar o contrato social para mudar a estrutura administrativa. O outro não concorda. Como a alteração contratual exige mais da metade do capital, nenhum deles consegue aprová-la individualmente.

Se situações como essa começam a se repetir, a sociedade pode ficar sem capacidade de tomar decisões que deveriam acompanhar as necessidades da empresa.

Por isso, entender o que fazer quando os sócios não entram em acordo exige identificar antes qual decisão está bloqueada, qual quórum ela exige e o que dizem o contrato social e eventual acordo de sócios.

Sociedade 50/50, como resolver o impasse?

Em uma sociedade 50/50, como resolver a discordância depende muito do que foi acertado quando a empresa foi constituída.

O contrato social e eventual acordo de sócios devem ser examinados antes de qualquer medida. Eles podem prever regras para desempate, mediação, arbitragem, compra e venda de quotas, direito de preferência ou procedimentos específicos para a saída de um dos integrantes.

Também é importante saber se o conflito está limitado a uma decisão ou se a relação societária já chegou a um ponto em que os dois não conseguem mais administrar o negócio juntos.

Essa distinção muda bastante o caminho possível.

Se o impasse está concentrado em determinada matéria, ainda pode haver espaço para negociação e reorganização das regras internas.

praticamente todas as decisões passaram a ser bloqueadas, talvez seja necessário discutir quem permanecerá na empresa ou como será feito o desligamento de um dos sócios.

A lei prevê alguma solução para o empate?

Sim. Há uma regra que merece atenção especial em sociedades com participações iguais.

O Código Civil estabelece que, quando compete aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, os votos são contados conforme o valor das quotas.

Em caso de empate, prevalece a posição apoiada pelo maior número de sócios e, se o empate continuar, a lei prevê decisão judicial. Essa regra é aplicada às deliberações das sociedades limitadas por força do art. 1.072.

Em uma empresa com apenas dois sócios de 50%, o critério do número de pessoas também pode terminar empatado: um contra um.

Isso não significa que todo desentendimento empresarial deva ser levado ao Judiciário nem que o juiz passe a administrar a empresa.

A providência judicial pode ser examinada para solucionar uma deliberação que permaneceu efetivamente bloqueada, conforme as características do caso.

Antes disso, costuma ser importante registrar adequadamente a proposta, a deliberação e a posição de cada sócio. A falta de documentação pode tornar muito mais difícil demonstrar depois que havia um bloqueio real.

É possível um sócio comprar a parte do outro?

Sim. Quando a empresa continua viável, mas a convivência societária deixou de funcionar, a compra da participação de um dos sócios pode permitir que o negócio prossiga.

O ponto delicado costuma ser o valor.

Ter 50% das quotas não significa automaticamente receber metade do faturamento da empresa, metade do valor existente em caixa ou metade de uma avaliação feita informalmente pelos próprios sócios.

É preciso definir, entre outras questões:

• qual será o critério de avaliação das quotas;
• qual data será usada como referência;
• quais ativos e dívidas entram no cálculo;
• como será feito o pagamento;
• quem assumirá determinadas obrigações;
• quando ocorrerá a transferência das quotas e da administração.

Por isso, uma negociação que inicialmente parece resumir-se a “quanto vale a minha metade?” pode exigir análise societária, contábil e financeira.

Cláusulas de deadlock podem evitar que a empresa fique paralisada

Sociedades divididas igualmente podem prever previamente o que acontecerá se os sócios chegarem a um empate.

O contrato ou acordo de sócios pode estabelecer, por exemplo, uma fase obrigatória de negociação, mediação, arbitragem ou critérios específicos para compra e venda das participações.

Também existem cláusulas do tipo buy or sell, nas quais uma parte apresenta determinadas condições para aquisição das quotas e a outra, conforme a redação adotada, pode vender sua participação ou adquirir a participação de quem fez a proposta nas mesmas bases.

Esse tipo de cláusula precisa ser redigido com cuidado. Diferenças expressivas de capacidade financeira entre os sócios, critérios inadequados de avaliação e prazos muito curtos podem desequilibrar a operação.

Em uma sociedade 50/50, como resolver um futuro empate deveria estar entre os assuntos tratados enquanto os sócios ainda mantêm uma boa relação, e não apenas depois que a empresa já está bloqueada.

Um sócio de 50% pode excluir o outro?

A simples existência de conflitos ou a perda de confiança não autoriza automaticamente a exclusão.

Na exclusão extrajudicial por justa causa prevista no art. 1.085 do Código Civil, é necessária, entre outros requisitos, a existência de previsão contratual e deliberação da maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social.

Em uma sociedade genuinamente 50/50, um dos sócios não possui sozinho esse percentual.

Já a exclusão judicial segue regras próprias e pode ser admitida diante de falta grave no cumprimento das obrigações do sócio. O STJ diferencia essa situação da mera quebra da relação de confiança.

Em decisão divulgada em 2026, por exemplo, o STJ reconheceu que retiradas irregulares de recursos do caixa, em desacordo com o contrato social e com deliberação dos sócios, podem configurar falta grave apta a justificar a exclusão judicial.

Portanto, “não conseguimos mais trabalhar juntos” e “um dos sócios praticou uma falta grave” são situações juridicamente diferentes.

E se um dos sócios quiser simplesmente sair?

Nas sociedades limitadas constituídas por prazo indeterminado, o STJ reconhece o direito de retirada imotivada do sócio, com aplicação do art. 1.029 do Código Civil. A comunicação deve respeitar antecedência mínima de 60 dias. O CPC considera, nessa hipótese, como data da resolução da sociedade o 60º dia após o recebimento da notificação.

Isso significa que o sócio não precisa permanecer indefinidamente em uma sociedade apenas porque o outro não concorda com a sua saída.

Mas sair da empresa e receber o valor correspondente às quotas são assuntos relacionados, porém distintos. Depois da retirada, será necessário definir os haveres do sócio e a forma de pagamento.

É aí que a dissolução parcial da sociedade ganha especial importância.

Como funciona a dissolução parcial da sociedade?

A dissolução parcial da sociedade permite encerrar o vínculo com determinado sócio preservando a existência da empresa.

O Código de Processo Civil prevê ação própria que pode ter por objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração de seus haveres ou ambas.

Isso é diferente da dissolução total. A saída de um dos dois sócios não obriga, por si só, que o negócio seja encerrado. Desde 2019, inclusive, o Código Civil permite expressamente a sociedade limitada com apenas uma pessoa, a chamada sociedade limitada unipessoal.

Assim, uma empresa operacionalmente saudável não precisa desaparecer apenas porque a relação entre seus dois antigos sócios chegou ao fim.

Quanto o sócio que sai tem direito a receber?

Essa é uma das questões que mais provocam conflitos.

Se o contrato social não definir o critério de apuração, o art. 606 do CPC determina a utilização do balanço de determinação, tendo como referência a data da resolução da sociedade. Devem ser avaliados bens e direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída, além do passivo.

Há uma atualização jurisprudencial importante aqui: o STJ reafirmou em 2025 que, na omissão do contrato social, o balanço de determinação previsto no art. 606 é o método aplicável e não deve ser somado ao fluxo de caixa descontado para criar outro critério de avaliação.

Isso mostra a importância de o contrato social disciplinar de forma cuidadosa a apuração de haveres. Deixar o tema completamente em aberto pode transferir uma discussão financeira complexa para uma futura perícia judicial.

Quando procurar um advogado para conflito entre sócios?

A participação de um advogado para conflito entre sócios pode ser útil antes de existir uma ação judicial.

Quando a relação começa a se deteriorar, certas decisões tomadas no calor do conflito podem criar problemas adicionais: retirar valores sem concordância, impedir indevidamente acesso a documentos, tentar excluir o outro sócio sem preencher os requisitos ou realizar alterações societárias sem o quórum necessário.

Um advogado para conflito entre sócios pode analisar o contrato social, eventuais acordos, atas, balanços e histórico das deliberações para identificar quais alternativas são juridicamente possíveis.

Dependendo do caso, a solução pode passar pela continuidade da sociedade com novas regras, compra de quotas, retirada voluntária, exclusão por falta grave ou dissolução parcial da sociedade.

FAQ: conflitos entre sócios com 50% cada

Dois sócios de 50% podem decidir tudo juntos?

Se ambos concordarem e forem respeitadas as regras legais e contratuais, muitas deliberações podem ser tomadas sem dificuldade. O problema aparece quando uma matéria exige mais da metade do capital e cada um possui exatamente 50%.

Um sócio de 50% pode alterar o contrato social sozinho?

Em regra, não. Atualmente, a modificação do contrato social da limitada depende de votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Um dos sócios pode obrigar o outro a vender a empresa?

Não existe uma regra geral que permita impor a venda das quotas apenas porque os sócios deixaram de se entender. É necessário verificar o contrato, eventual acordo de sócios e as demais alternativas jurídicas aplicáveis.

Deadlock societário significa que a empresa precisa fechar?

Não. O deadlock societário pode ser solucionado por negociação, regras contratuais de desempate, reorganização societária, retirada, compra de quotas ou medida judicial adequada. A dissolução total não é consequência automática.

A dissolução parcial da sociedade fecha o CNPJ?

Não. A dissolução parcial da sociedade busca justamente encerrar o vínculo em relação a um sócio preservando a continuidade da pessoa jurídica.

O sócio que sai recebe 50% do faturamento?

Não. Faturamento não corresponde ao valor das quotas. A apuração considera o critério previsto no contrato social ou, quando aplicável, as regras legais para avaliação dos haveres.

Conclusão

Entender o que fazer quando os sócios não entram em acordo depende menos da existência da discussão e mais dos efeitos que ela produz dentro da empresa.

Um desentendimento pontual pode ser resolvido sem modificar a estrutura societária. Já um bloqueio recorrente capaz de impedir deliberações importantes pode caracterizar deadlock societário e exigir uma solução mais ampla.

Em uma sociedade 50/50, como resolver o problema passa pela análise do contrato social, dos quóruns exigidos, das decisões que estão paralisadas e da possibilidade de continuidade dos dois sócios no negócio.

Quando permanecer juntos já não é uma opção, a compra de quotas, a retirada de um dos integrantes ou a dissolução parcial da sociedade podem preservar uma empresa economicamente viável sem prolongar indefinidamente uma relação societária que deixou de funcionar.