Artigos | Postado no dia: 16 setembro, 2026

Saída de sócio: como calcular o valor das quotas?

Sócio quer sair: como calcular o valor a receber?

A saída de um sócio costuma trazer uma questão imediata para quem permanece na empresa: afinal, quanto deve ser pago pela participação de quem está deixando o negócio?

A conta não consiste simplesmente em devolver o que o sócio investiu nem em multiplicar seu percentual pelo capital social registrado no contrato.

Para saber quanto o sócio tem direito a receber ao sair da empresa, é preciso identificar a forma de desligamento, verificar o que diz o contrato social, definir a data que servirá de referência e apurar corretamente a situação patrimonial da sociedade.

Em muitos casos, esse procedimento recebe o nome de apuração de haveres.

Este artigo trata especialmente da saída de sócio de sociedade limitada, que é uma das situações mais frequentes entre pequenas e médias empresas.

Dependendo do tipo societário, do contrato e da forma escolhida para o desligamento, as regras podem ser diferentes.

Siga a leitura para melhor entendimento!

Sócio que sai recebe o valor que colocou na empresa?

Não necessariamente.

Imagine uma sociedade constituída por dois sócios, cada um com 50% das quotas. Na abertura da empresa, o capital social foi fixado em R$ 100 mil. Cada sócio, portanto, integralizou R$ 50 mil.

Dez anos depois, a sociedade possui imóveis, equipamentos, estoque, recebíveis, marca, contratos, dinheiro em caixa e outras posições patrimoniais. Ao mesmo tempo, também possui financiamentos, tributos a recolher, fornecedores e outras obrigações.

Se um dos sócios decidir sair, não significa que ele receberá automaticamente os mesmos R$ 50 mil colocados no início da atividade.

O Código Civil estabelece que, quando a sociedade é resolvida em relação a um sócio, o valor da quota deve ser liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, apurada em balanço especialmente levantado.

Por isso, como calcular o valor da quota do sócio depende muito mais da situação patrimonial existente na data adequada do que do valor histórico que consta no contrato social.

Venda de quotas e apuração de haveres são a mesma coisa?

Não. Essa distinção é importante.

O sócio pode sair vendendo ou cedendo suas quotas para outro sócio ou para um terceiro, observadas as regras do contrato social e da legislação aplicável. Nesse caso, existe uma negociação sobre o preço da participação.

Também pode ocorrer a resolução da sociedade em relação àquele sócio, com posterior liquidação de sua quota. É nessa hipótese que ganha destaque a apuração de haveres.

Em uma negociação de compra e venda de quotas, comprador e vendedor podem discutir preço, condições de pagamento, riscos e outros aspectos econômicos do negócio.

Na apuração de haveres, por outro lado, é necessário observar o critério jurídico aplicável à liquidação da participação societária.

Essa diferença evita um erro frequente: utilizar critérios próprios de um valuation para compra e venda como se fossem automaticamente aplicáveis ao cálculo dos haveres de um sócio retirante.

O que é apuração de haveres?

A apuração de haveres é o procedimento utilizado para definir a expressão econômica da participação do sócio que deixa a sociedade.

Quando o contrato social não estabelece outro critério, o Código de Processo Civil determina a utilização do balanço de determinação. Nele, são avaliados os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo da empresa.

Não se trata, portanto, de simplesmente abrir o último balanço contábil e retirar dali o patrimônio líquido.

O objetivo é levantar a situação patrimonial da sociedade especificamente para a saída do sócio.

Como calcular a parte do sócio que está saindo?

Para entender como calcular a parte do sócio que está saindo, pense primeiro no patrimônio da sociedade e somente depois no percentual de participação.

Suponha que um sócio possua 30% da empresa. Depois dos ajustes realizados para o balanço de determinação, os ativos da sociedade são avaliados em R$ 2 milhões e os passivos em R$ 800 mil.

De forma simplificada, haveria um patrimônio líquido ajustado de R$ 1,2 milhão. Uma participação de 30% corresponderia, em tese, a R$ 360 mil.

O exemplo é propositalmente simples. Em uma empresa real, a apuração pode exigir avaliação de imóveis, máquinas, estoques, créditos de difícil recebimento, aplicações, obrigações fiscais, contingências e ativos intangíveis.

Também podem existir bens registrados contabilmente por valores muito diferentes daqueles que seriam considerados em uma avaliação a preço de saída.

É por esse motivo que como calcular a parte do sócio que está saindo dificilmente pode ser respondido apenas com uma porcentagem e o último balanço entregue pelo contador.

Bens como marca e fundo de comércio entram no cálculo?

Podem entrar.

O art. 606 do Código de Processo Civil determina expressamente que, no balanço de determinação, sejam avaliados tanto bens e direitos tangíveis quanto intangíveis.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça também admite a consideração de elementos como fundo de comércio, aviamento e goodwill na apuração do valor patrimonial, desde que a avaliação esteja ligada ao patrimônio existente na data da resolução.

Isso não significa, porém, projetar tudo o que a empresa poderá ganhar nos próximos anos.

A orientação mais recente do STJ diferencia o valor dos ativos intangíveis existentes das expectativas de rentabilidade futura. Por isso, na falta de previsão contratual específica, o balanço de determinação não deve ser combinado com métodos que acrescentem projeções de lucros futuros ao valor dos haveres.

Para quem procura entender como calcular o valor da quota do sócio, essa distinção é essencial: uma empresa pode possuir ativos intangíveis valiosos sem que o sócio retirante tenha direito a uma parcela de todos os resultados que o negócio eventualmente produzirá depois de sua saída.

Fluxo de caixa descontado pode ser usado para calcular os haveres?

Esse ponto merece cuidado porque houve evolução na jurisprudência.

O fluxo de caixa descontado é bastante utilizado em avaliações de empresas porque estima o valor presente de resultados financeiros esperados no futuro. Ele pode fazer sentido em operações de compra e venda ou em outras formas de valuation.

Para apuração de haveres, entretanto, a orientação atual do STJ é diferente.

Quando o contrato social é omisso quanto ao método, deve prevalecer o balanço de determinação previsto no art. 606 do CPC.

O Tribunal tem afastado a cumulação desse critério com o fluxo de caixa descontado, justamente porque o sócio que deixa a sociedade não deve participar de expectativas de lucros relativas a um período em que já não estará submetido aos riscos da atividade empresarial.

Isso não impede que o contrato social contenha disciplina própria sobre a forma de apuração. Por isso, a leitura do documento societário é indispensável antes de definir o cálculo.

As dívidas da empresa diminuem o valor a receber?

Sim. Não se avalia somente o lado positivo do patrimônio.

O balanço de determinação considera tanto o ativo quanto o passivo. Assim, financiamentos, fornecedores, obrigações tributárias e outras dívidas ou responsabilidades que devam compor o balanço também precisam ser examinados.

Voltemos ao exemplo anterior.

Se uma empresa possui R$ 1 milhão em ativos, mas R$ 600 mil em obrigações consideradas na apuração, não seria correto calcular a participação do sócio sobre R$ 1 milhão. É preciso considerar a posição patrimonial apurada como um todo.

Esse é outro motivo pelo qual quanto o sócio tem direito a receber ao sair da empresa não pode ser definido olhando apenas para faturamento, saldo bancário ou valor dos bens.

Faturamento alto, inclusive, não significa necessariamente patrimônio elevado.

Qual é a data usada para calcular o valor do sócio?

A data-base merece atenção porque o patrimônio da empresa pode mudar bastante em poucos meses.

No caso da retirada imotivada de sociedade constituída por prazo indeterminado, o Código Civil prevê que o sócio notifique os demais com antecedência mínima de 60 dias. O CPC estabelece, para essa hipótese, que a data da resolução é o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.

Essa regra já foi confirmada pelo STJ.

Existem critérios diferentes para outras formas de resolução do vínculo societário, como morte do sócio, recesso e exclusão. Por isso, não existe uma única data aplicável a toda saída societária.

Pense em uma empresa que possui um imóvel e o vende próximo ao desligamento de um dos sócios. Ou em uma sociedade que assume uma obrigação financeira expressiva no mesmo período.

A definição da data-base pode alterar os elementos que estarão refletidos na apuração.

O sócio que saiu participa dos lucros futuros?

Como regra de apuração patrimonial, não se atribui ao sócio retirante uma parcela dos lucros que a empresa poderá obter no futuro apenas porque ele participou da construção do negócio.

O CPC estabelece que, até a data da resolução, podem integrar o valor devido ao ex-sócio a participação nos lucros ou os juros sobre capital próprio declarados pela sociedade e, quando for o caso, sua remuneração como administrador.

Depois da data da resolução, o Código prevê, em relação aos haveres apurados, correção monetária e juros contratuais ou previstos em lei.

Além disso, valores que já compõem o patrimônio da sociedade são tratados dentro da própria apuração patrimonial.

A separação entre patrimônio existente e expectativa futura é importante para preservar a lógica da dissolução parcial: o sócio recebe aquilo que corresponde à sua participação na data adequada, mas deixa de compartilhar os riscos e resultados empresariais posteriores.

O contrato social pode mudar a forma de cálculo?

Pode ter papel decisivo.

O próprio Código Civil ressalva a possibilidade de disposição contratual em contrário, e o CPC determina o balanço de determinação quando há omissão do contrato quanto ao critério de apuração.

Por isso, a análise não deve começar pelas planilhas.

Cláusulas sobre retirada, liquidação das quotas, avaliação da empresa, prazo para pagamento e solução de divergências precisam ser examinadas antes de qualquer definição financeira.

Contratos sociais muito antigos ou modelos padronizados frequentemente possuem regras pouco detalhadas para a saída de um sócio. Nesses casos, a legislação e a jurisprudência passam a ter peso ainda maior na definição dos haveres.

Em quanto tempo o sócio deve receber?

O art. 1.031, § 2º, do Código Civil estabelece que a quota liquidada seja paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo entre as partes ou estipulação contratual em sentido diferente.

Portanto, o prazo de 90 dias não significa que todo sócio que comunica sua saída receberá o valor integral 90 dias depois da notificação.

Antes disso, é necessário distinguir a data da saída, a apuração do valor da participação e o momento da liquidação da quota.

As partes também podem estabelecer outra forma de pagamento, inclusive parcelada, desde que isso seja adequadamente formalizado.

É possível chegar a um acordo sobre a saída do sócio?

Sim.

Quando existe disposição para negociação, os sócios podem definir condições para o desligamento, valores, parcelas, garantias, responsabilidades pendentes e demais obrigações relacionadas à saída.

Um acordo bem documentado também pode evitar uma ação de dissolução parcial de sociedade com apuração judicial de haveres.

Isso não significa escolher um número sem suporte documental. Demonstrações contábeis, contratos, relação de bens, obrigações, recebíveis e demais documentos da sociedade ajudam a dar consistência à negociação.

Quando procurar um advogado para saída de sócio da empresa?

A atuação de um advogado para saída de sócio da empresa pode ser necessária antes mesmo de começar a discussão sobre valores.

A análise jurídica permite identificar qual modalidade de desligamento está sendo utilizada, verificar as regras do contrato social, estabelecer a data aplicável, examinar os critérios de apuração e estruturar os documentos que formalizarão a operação.

O trabalho jurídico também deve conversar com a área contábil. Em empresas com patrimônio complexo, pode ser necessária avaliação técnica específica de determinados ativos.

Procurar um advogado para saída de sócio da empresa também é especialmente importante quando há divergência sobre o percentual societário, acesso aos documentos contábeis, existência de dívidas, critérios de avaliação ou forma de pagamento.

FAQ: perguntas sobre saída de sócio e apuração de haveres

O sócio que tem 50% da empresa recebe metade de tudo?

Não de forma automática. Seu percentual será aplicado sobre a base de cálculo determinada segundo o contrato e as regras aplicáveis à apuração. Antes disso, é necessário avaliar corretamente ativos e passivos.

Capital social é o mesmo que valor da empresa?

Não. O capital social representa as contribuições destinadas à formação do capital da sociedade. O patrimônio existente no momento da saída pode ser maior ou menor.

O faturamento da empresa entra diretamente no cálculo?

Não. Faturamento indica receitas obtidas pela empresa e não corresponde, por si só, ao patrimônio. Uma sociedade pode faturar muito e possuir dívidas expressivas, margens pequenas ou patrimônio líquido reduzido.

Quanto o sócio tem direito a receber ao sair da empresa?

O valor depende do contrato social, da modalidade de saída, da data-base e da situação patrimonial apurada. Quando o contrato é omisso quanto ao critério, o CPC prevê o balanço de determinação.

É obrigatório contratar um perito?

Nem sempre. Os sócios podem chegar a um acordo e utilizar avaliações técnicas produzidas extrajudicialmente. Em uma ação judicial, se houver necessidade de perícia, o CPC determina preferência por especialista em avaliação de sociedades.

O sócio pode exigir que a empresa seja avaliada pelo fluxo de caixa descontado?

Não automaticamente. Na omissão do contrato social, a orientação atual do STJ é pela aplicação do balanço de determinação, sem cumulação com fluxo de caixa descontado para acrescentar expectativas futuras de resultados.

A empresa pode parcelar o pagamento?

O contrato ou um acordo entre as partes pode estabelecer condições diferentes. Na ausência de previsão diversa, o Código Civil determina o pagamento em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação da quota.

Conclusão

Definir o valor devido ao sócio que deixa uma empresa exige mais do que conferir o percentual de quotas registrado no contrato.

É necessário saber qual é a forma de saída, estudar o contrato social, fixar corretamente a data da resolução e identificar o patrimônio que deve ser considerado. Ativos, passivos, bens intangíveis e valores já incorporados à sociedade podem influenciar a apuração.

Ao mesmo tempo, o cálculo não deve transformar a retirada do sócio em uma participação indefinida nos lucros que a empresa poderá obter depois.

Por isso, compreender como calcular o valor da quota do sócio exige combinar a documentação contábil com as regras societárias aplicáveis ao caso.

Quando a saída envolve patrimônio significativo, divergência entre os sócios ou cláusulas contratuais pouco claras, a análise de um advogado para saída de sócio da empresa, com apoio contábil quando necessário, contribui para que a apuração e a formalização do desligamento sejam feitas de forma consistente e documentada.